股份转让+表决权委托 上海钜成拟入主晨鑫科技

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发布时间:2019-01-10 23:26

股份转让+表决权委托 上海钜成拟入主晨鑫科技

2019-01-10 22:27来源:e公司制造业/股权/供应链

原标题:股份转让+表决权委托 上海钜成拟入主晨鑫科技

在原实控人豁免履行承诺的议案获得股东大会通过后,上海钜成供应链管理(集团)有限公司(以下简称“上海钜成”)对晨鑫科技(002447)的控制开始进入实操阶段。

晨鑫科技1月10日晚间公告,控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆签署了《股份转让协议》和《投票权委托协议》,拟将其分别持有的晨鑫科技13.46%和6.98%的股份(合称“标的股份”)转让给薛成标实际控制的上海钜成供应链管理(集团)有限公司(以下简称“上海钜成”)。

从公开资料来看,上海钜成成立于1992年,集团旗下四大主营业务:仓储物流产业;不良资产处置、电子制造业和大型连锁超市,其中超市指的是“太平洋岛屿超市”,公司称其为“全美第二大的菲律宾超市”。

提起晨鑫科技,更让人熟悉的是其“壹桥海参”的原名。2016年,壹桥海参以拥有的部分海珍品业务资产与南昌京鑫、冯文杰共同持有的壕鑫互联公司55%股权等值部分进行置换,更名“壹桥股份”。后来以10.13亿元收购南昌京鑫持有的壕鑫互联45%的股权。交易完成后,壕鑫互联成为壹桥股份的全资子公司。

去年2月,壹桥股份正式更名为晨鑫科技,但转型却逐渐“失控”。2018年3月,晨鑫科技实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆、原高级管理人员林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施,公司陷入困境,2017年年报也被会计事务所出具“保留意见审计报告”。随后,刘德群等人持股也因涉足被轮候冻结。到8月,上市公司终止收购了成都超级梦。

而上海钜成也在此时出现。去年8月30日,上市公司收到通知,上海钜成最终在与公司实际控制人刘德群的债务处理中获得刘德群持有的公司股票,预计上海钜成将成为公司的控股股东,薛成标将成为公司实际控制人,可能导致上市公司控制权发生变更,但双方并未签署正式协议。

此前市场已经明确了上海钜成的入主预期,但前期的转型埋下了后期易主的障碍。在2017年11月7日,刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松为筹划以现金方式购买南昌京鑫拥有的壕鑫互联45%的股权,做出了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》,刘德群承诺自交易完成之日起未来60个月内,其本人将保持直接或本人控制的主体直接持有上市公司股票比例不低于15%,上市公司的实际控制人不发生改变,刘晓庆及赵长松则分别承诺继续与刘德群保持一致行动关系,将保持直接或间接合计持有上市公司股票比例不低于5%。

直到2019 年1月2日,晨鑫科技召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了刘德群、刘晓等豁免履行《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》中的全部承诺的议案,扫清了易主的障碍。

本次股份转让及表决权委托完成后,晨鑫科技的控股股东将由刘德群变更为上海钜成,公司实际控制人将由刘德群变更为薛成标。刘德群持股比例将从25.28%降至11.82%;刘晓庆持有公司股份0股,占公司总股本0%;上海钜成持有20.44%股权及对应投票权。

不过,薛成标要正式入主,完成股权受让,还需经相关债权人同意,并且标的股份的质押、冻结等限制性措施解除之后,方可以办理标的股份转移手续。截至目前,上述债务转移行为均已取得相关债权人的同意,但是标的股份涉及的质押、冻结等限制性措施尚未解除,标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股权转移限制措施存在不确定性。

因此,双方需要互相配合,共同与标的股份的质权人、债 权人、常州市公安局直属分局、上海市第一中级人民法院进行沟通,以使标的股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。

此前公告称,上海钜成正与刘德群的另外三家债权人兴业证券、国金证券、中银证券的代表洽谈刘德群的债务整体处理方案,目前已取得初步共识,即上海钜成有意受让上述三家债权人对刘德群的债权。最新公告显示,上海钜成将承接刘德群对兴业证券和对薛成标所负债务的形式作为向刘德群支付本次股份转让的对价,最终使得刘德群对兴业证券和刘德群的债务得以全部免除。除上述债权转让对价外,受让方无需向原实控人支付任何其他对价。返回搜狐,查看更多

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